2019-12-05: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 08.10.2019 Die Gesellschafterversammlung vom 14.09.2019 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr) und mit ihr die Firmenänderung und die Sitzverlegung von Bonn (bisher "Drachenfelssee 1129. VV GmbH", Amtsgericht Bonn HRB 24829) nach Münstermaifeld sowie die Änderung in des § 2 (Unternehmensgegenstand) und damit die Änderung des Unternehmensgegenstands beschlossen.Zusätzlich wurde die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 (Stammkapital) beschlossen. Geschäftsanschrift: Herrenstraße 24, 56294 Münstermaifeld. Gegenstand: Gegenstand des Unternehmens ist die Unternehmensberatung sowie Entwicklung und Vertrieb technischer Anlagen zur Digitalisierung. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Nicht mehr Geschäftsführer: Fischer, Isabelle Elena, Grafschaft, *24.02.1992. Geschäftsführer: Müller, Thomas, Münstermaifeld, *05.12.1965, einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
2020-02-21: Dem Registergericht ist der Verschmelzungsplan betreffend die grenzüberschreitende Verschmelzung der Apoplexa Limited, eine englische Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Birmingham B18 6EW/England, eingetragen im Registrar of Companies for Englang and Wales, Cardiff, Company No. 5013482, als übertragende Gesellschaft mit der Astra7 GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Münstermaifeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27100, als übernehmende Gesellschaft, eingereicht worden.Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung die folgenden Rechte zu :a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Astra7 GmbH) können gemäß § 122 a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmlezung in das Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Astra7 GmbH unter deren Geschäftsanschrift in 56294 Münstermaifeld, Herrenstraße 24, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird.Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht.Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu. Bei der Anmeldung des Anspruch ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Astra7 GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.b) Gläubigerrechte nach englischem Recht:Jeder Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (Apoplexa Limited) kann gemäß Reg. 11 und 14 The Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 (im Folgenden kurz "CCBMR") die Einberufung einer Gläubigersammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London geltend zu machen.Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen.c) Rechte der MidnerheitsgesellschafterWeder bei der Apoplexa Limited noch bei der Astra7 GmbH existieren Minderheitsgesellschafter, so dass Angaben über die Ausübung von deren Rechten entfallen.Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Astra7 GmbH, Herrn Thomas Müller unter der Geschäftsadresse in 56294 Münstermaifeld, Herrenstraße 24, kostenlos angefordert werden.
2020-06-02: Die Gesellschafterversammlung vom 27.03.2020 hat die Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 3 und mit ihr die Erhöhung des Stammkapitals um 1.000,00 EUR zum Zwecke der Verschmelzung mit der Apoplexa Limited, Birmingham (Companies for England and Wales, cardiff, Company Nr.: 5013482) beschlossen. Neues Stammkapital: 26.000,00 EUR.
2020-06-02: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 15.01.2020 sowie der Zustimmungsbeschlüsse ihrer Gesellschafterversammlung vom 27.03.2020 und der Gesellschafterversammlung des übertragenden Rechtsträgers vom 30.01.2020 mit der Apoplexa Limited mit Sitz in Birmingham, England (Registar of Companies for England and Wales, Cardiff, Firmennummer 5013482) verschmolzen (Verschmelzung durch Aufnahme). Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.