2018-12-06: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 30.11.2018. Geschäftsanschrift: Gwinner Straße 36, 60388 Frankfurt am Main. Gegenstand: Betreiben einer Kochschule, Catering, Personalvermittlung, Aushilfskochen, Herrichten und Fotografie von Lebensmitteln, Handel mit Kochequipment, gastronomische Beratung. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Liebethal, Marcus, Dreieich, *18.03.1980, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
2019-02-01: Dem Registergericht ist der Entwurf eines Vertrages über die geplante Verschmelzung dieser Gesellschaft mit der Ketao Limited mit dem Sitz in Birmingham, Großbritannien eingereicht worden.Im Hinblick auf die gem. §122d Satz 2 UmwG nach §10 HGB bekannt zu machenden Angaben teile ich deren Inhalt wie folgt gem. §122d Satz 3 UmwG mit:1. An der grenzüberschreitenden Verschmelzung sind beteiligt (§122d Satz 2 Nr. 2, 3 UmwG):Die Ketao Limited, eine Private Limited Company nach englischem Recht, mit dem Sitz in Birmingham, Großbritannien, eingetragen im Companies House zur Registernummer 5831809 als übertragende Gesellschaft, sowiedie Ketao Deutschland GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 113873, als übernehmende Gesellschaft.2. Den Gläubigern und Minderheitsgesellschaften der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der Ketao Ltd. auf die Ketao Deutschland GmbH die folgenden Rechte zu (§122d Satz 2 Nr. 4 UmwG):a) Gläubigerrechte nach deutschem Recht:Die Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft (Ketao Deutschland GmbH) können gemäß § 122a Abs. 2 i. V. m. §22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Ketao Deutschland GmbH unter deren Geschäftsanschrift Gwinner Straße 36, 60388 Frankfurt am Main, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen so genannten obligatorischen Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Anspruchsinhalt muss nicht notwendig ein Geldbetrag sein. Jeglicher Vermögenswert, z. B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherheitsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadensersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, nicht zu. Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass seitens der Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Ketao Deutschland GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.b) Gläubigerrechte nach englischem Recht:Jeder Gläubiger der Übertragenden Gesellschaft (Ketao Ltd.) kann gemäß Reg. 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist, (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75 % der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmen.c) Rechte der MinderheitsgesellschafterEs existieren keine Minderheitsgesellschafter, sämtliche Anteile der Ketao Limited werden von der Ketao Deutschland GmbH gehalten. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter entbehrlich. Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Ketao Deutschland GmbH angefordert werden.Diese Mitteilung erfolgt zwecks Bekanntmachung nach § 122d Satz 2 Nr. 4, Satz 3 UmwG.
2019-05-13: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 04.03.2019 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Ketoa Limited mit dem Sitz in Birmingham/Vereinigtes Königreich grenzüberschreitend verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.