2010-07-19: Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gesellschaftsvertrag vom 05.07.2010. Geschäftsanschrift: Friedensstraße 6-10, 60311 Frankfurt am Main. Gegenstand: Handel mit bzw. die Vermarktung von Telekommunikationssoftware, sowie Programmier- und Beratungsleistung im Telekommunikationssektor. Stammkapital: 25.000,00 EUR. Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Geschäftsführer: Baranowski, Arnd, Frankfurt am Main, *01.10.1961, einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.
2010-11-15: Dem Registergericht wurde der Entwurf eines Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft als übernehmender und der OCULEUS LIMITED mit Sitz in London, England, eingetragen beim Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff No. 5226398 als übertragender Gesellschaft eingereicht.
2012-10-01: Die Gesellschafterversammlung vom 22.03.2012 hat die Erhöhung des Stammkapitals um 1.500,00 EUR und die entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrages in § 4 beschlossen. Neues Stammkapital: 26.500,00 EUR.
2014-09-23: 1. An der Verschmelzung sind folgende Gesellschaften beteiligt:a. die englische private limited company in Firma OCULEUS LIMITED mit dem Sitz in 21 Bedford Square, London WC1B 3HH, England, eingetragen beim Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff, Company No.5226398, mit einem Haftungskapital von 1.000,00 £, unterteilt in 1.000 Anteile zu je 1,00 £; die OCULEUS LIMITED unterliegt englischem Recht;b. die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Oculeus GmbH mit dem Sitz in Friedensstraße 6-10, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 88571 mit einem Stammkapital von 26.500,00 EUR; das Stammkapital der Oculeus GmbH ist voll eingezahlt; die Oculeus GmbH unterliegt deutschem Recht. 2. Gläubigern und Minderheitsgesellschaftern der beteiligten Gesellschaften stehen hinsichtlich der grenzüberschreitenden Verschmelzung der OCULEUS LIMITED auf die Oculeus GmbH die folgenden Rechte zu (§ 122d S. 2 Nr. 4 UmwG):a. Gläubigerrechte nach deutschem Recht Die Gläubiger der übernehmenden Oculeus GmbH können gem. § 122a Abs. 2 i.V.m. § 22 UmwG Sicherheitsleistung verlangen, wenn sie binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich gegenüber der Oculeus GmbH unter deren Geschäftsanschrift Friedensstraße 6-10, 60311 Frankfurt am Main, Deutschland, geltend machen, vorausgesetzt, sie können nicht Befriedigung verlangen, und vorausgesetzt, sie können glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Es ist unerheblich, ob der Anspruch des jeweiligen Gläubigers auf Vertrag oder Gesetz beruht. Allerdings muss es sich um einen schuldrechtlichen (obligatorischen) Anspruch handeln. Dingliche Ansprüche fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 22 UmwG, da der Gegenstand des dinglichen Rechts eine ausreichende Sicherheit darstellt. Der Anspruch muss nicht notwendig auf eine Geldleistung gerichtet sein. Jeder Vermögenswert, z.B. die Lieferung einer Sache oder die Erbringung einer Dienstleistung, ist ausreichend, da auch insoweit ein Sicherungsbedürfnis im Hinblick auf einen später gegebenenfalls daraus resultierenden Schadenersatzanspruch besteht. Gläubigern, die im Fall der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist, steht das Recht auf Sicherheitsleistung nicht zu. Bei der Anmeldung des Anspruchs ist dieser in einer Weise zu beschreiben, dass für die Gesellschaft eine Individualisierung ohne weitere Nachforschungen möglich ist. Nach Ablauf von sechs Monaten nach Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der aufnehmenden Oculeus GmbH kommt eine Sicherheitsleistung nicht mehr in Betracht.b. Gläubigerrechte nach englischem Recht Jeder Gläubiger der übertragenden OCULEUS LIMITED kann gem. Reg. 11 und 14 CCBMR die Einberufung einer Gläubigerversammlung (meeting of creditors) verlangen, von deren Zustimmung die Durchführung der Verschmelzung dann abhängig ist (vgl. Reg. 14 CCBMR). Hierzu hat er dieses Verlangen gegenüber dem High Court, London, geltend zu machen. Sofern der High Court auf dieser Grundlage eine Gläubigerversammlung einberuft, bedarf der Verschmelzungsplan der Zustimmung von 75% der Gläubiger. Das Stimmrecht jedes Gläubigers bemisst sich nach dem anteiligen Wert seiner Forderungen im Verhältnis zu den gesamten Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Verbindlichkeiten werden nur insoweit berücksichtigt, als die jeweiligen Gläubiger in der Gläubigerversammlung selbst oder durch einen Vertreter mitstimmt.c. Rechte der Minderheitsgesellschafter Bei der vorliegenden Verschmelzung einer 100%-igen Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft existieren keine Minderheitsgesellschafter. Folglich ist ein Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsgesellschafter nicht erforderlich.Nähere Informationen über die Modalitäten der Ausübung der vorgenannten Gläubigerrechte können jederzeit bei der Oculeus GmbH, Herrn Arnd Baranowski, Friedensstraße 6-10, 60311 Frankfurt am Main, angefordert werden.
2015-09-18: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsplans vom 20.08.2015 im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung mit der OCULEUS LIMITED mit Sitz in London / Vereinigtes Königreich (Registrar of Companies for England and Wales, Cardiff [Company No. 5226398]) verschmolzen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.
2016-03-14: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach §§ 122a Absatz 2, 19 Absatz 3 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Im übrigen wird auf den Spaltungs- und Übernahmevertrag vom 20.08.2015 Bezug genommen.